1.多选题

清算组有违反法律规定的行为，下列各项中，有权向人民法院提起诉讼的有(　)。

A、有限责任公司的股东

B、股份有限公司的股东

C、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东

D、有限责任公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东

【答案】AC

【解析】

根据规定，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，以清算组成员有违反法律规定的行为为由向人民法院提起诉讼的，人民法院应予受理。

2.单选题

下列关于公司清算程序的说法中，不正确的是(　)。

A、清算组应当自成立之日起10日内将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并于30日内依法公告

B、公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼;尚未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼

C、有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人可以主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任

D、人民法院组织清算的，清算组应当自成立之日起6个月内清算完毕

【答案】A

【解析】

清算组应当自成立之日起10日内将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围，于60日内在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告，因此选项A的表述错误。

3.单选题

2018年5月1日，甲有限责任公司股东会决定解散该公司(非因公司合并和分立而解散)，并自行清算，下列行为中，违反公司法律制度规定的是(　)。

A、公司在2018年5月15日成立了清算组

B、清算组由三名股东组成

C、清算组制定清算方案后，报董事会确认即付诸执行

D、在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，清算组发现公司财产的变现收入只能够清偿60%的债务，随即向人民法院申请宣告破产

【答案】C

【解析】

(1)选项A：公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组;(2)选项B：在公司自行清算中，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成;(3)选项C：公司自行清算的，清算方案应当报股东会或者股东大会决议确认，而非董事会确认;(4)选项D：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。

4.多选题

甲公司股东有重大分歧，长期无法作出有效股东会决议。采取的下列不违反规定的解决措施中，法院应予支持的有(　)。

A、公司回购部分股东股份

B、其他股东受让部分股东股份

C、公司减资

D、公司分立

【答案】ABCD

【解析】

当事人协商一致以下列方式解决分歧，且不违反法律、行政法规的强制性规定的，人民法院应予支持：(1)公司回购部分股东股份;(2)其他股东受让部分股东股份;(3)他人受让部分股东股份;(4)公司减资;(5)公司分立;(6)其他能够解决分歧，恢复公司正常经营，避免公司解散的方式。

5.多选题

甲股份有限公司因扩大经营规模、拓宽业务决定增加注册资本，根据公司法律制度的规定，下列关于甲股份有限公司增资行为的表述中，错误的有(　)。

A、增资仅允许甲公司股东以外的人投入

B、需要修改公司章程中所涉及的相应事项

C、增资的决议须经全体股东所持表决权2/3以上通过

D、公司增资属于内部行为，无需办理变更登记手续

【答案】ACD

【解析】

(1)新增资本可由原股东或原股东以外的人投入，因此选项A错误。(2)公司就增资形成股东会或股东大会决议，股份公司股东大会的该项决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。因此选项C错误。(3)公司增资需办理相应的登记变更手续，包括变更注册资本、变更股东登记事项、提交修订后的公司章程或公司章程修正案。因此选项D错误。 【点评】本题针对“公司增资”进行考察，主要是程序性内容，不难理解，通过做题有所掌握即可。

6.单选题

甲公司分立为乙公司和丙公司，根据分立协议，乙公司承继甲公司20%的净资产，丙公司承继甲公司80%的净资产及全部负债。甲公司的到期债权人丁公司接到分立通知后，要求上述相关公司立即清偿债务。下列关于丁公司债务清偿请求的表述中，符合公司法律制度规定的是(　)。

A、丁公司仅能请求乙公司对该债务承担20%的责任

B、丁公司仅能请求丙公司对该债务承担责任，不能请求乙公司对该债务承担责任

C、丁公司可请求乙、丙公司对该债务承担连带责任

D、丁公司仅能请求丙公司对该债务承担80%的责任

【答案】C

【解析】

本题考核公司分立的责任承担。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

7.单选题

甲有限责任公司于2018年10月15日作出与乙公司合并的决议，2018年10月18日依法向债权人发出通知书，2018年10月20日进行了公告。根据公司法律制度的规定，未接到通知的债权人要求公司清偿债务或者提供相应的担保的期限是(　)。

A、2018年11月15日之前

B、2019年1月2日之前

C、2018年12月4日之前

D、2018年11月20日之前

【答案】C

【解析】

作出公司合并决议后应通知债权人并公告，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的债权人自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。本题中，公告日是2018年10月20日，因此未接到通知的债权人应在公告之日起45日内申报，即在2018年12月4日之前。

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