1.单选题

合伙企业解散后，合伙企业的财产支付合伙企业的清算费用后，首先应当清偿的是(　)。

A、所欠职工工资

B、所欠税款

C、所欠银行借款

D、所欠货款

【答案】A

【解析】

合伙企业的财产支付合伙企业的清算费用后的清偿顺序如下：合伙企业职工工资、社会保险费用和法定补偿金;缴纳所欠税款;清偿债务。

2.单选题

甲、乙、丙三人共同出资设立一家普通合伙企业，成立后不久企业经营不善，投入的资金所剩无几。丙得知情况后突发脑溢血死亡，丙有一个已经19周岁的儿子戊。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中正确的是(　)。

A、因合伙企业账面上处于亏损状态，甲可以要求解散合伙企业

B、戊自动取得合伙人丙的资格

C、甲、乙不同意戊成为合伙人的，应当将丙的财产份额退还给戊

D、若甲乙同意戊继承合伙份额的，戊只能成为有限合伙人

【答案】C

【解析】

合伙企业有下列情形之一的，应当解散：(1)合伙期限届满，合伙人决定不再经营;(2)合伙协议约定的解散事由出现;(3)全体合伙人决定解散;(4)合伙人已不具备法定人数满30天;(5)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;(6)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(7)法律、行政法规规定的其他原因。选项A错误。合伙人死亡时其继承人可依法定条件取得合伙人的资格：一是有合法继承权;二是有合伙协议的约定或者全体合伙人的一致同意;三是继承人愿意。选项B错误、C正确。戊具有完全民事行为能力，可以成为普通合伙人。选项D错误。

3.单选题

2016年3月，甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，甲为普通合伙人，乙、丙、丁为有限合伙人。2017年3月丙转为普通合伙人，2016年8月该合伙企业欠银行30万元，直至2018年3月合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列关于甲、乙、丙、丁对30万元银行债务承担责任的表述中，符合《合伙企业法》规定的是(　)。

A、乙、丁应以其认缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲、丙承担无限连带责任

B、乙、丙、丁应以其认缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲承担无限责任

C、乙、丁应以其实缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲、丙承担无限连带责任

D、乙、丙、丁应以实缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲承担无限责任

【答案】A

【解析】

根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任，因此选项A正确。

4.多选题

甲、乙、丙、丁共同出资设立了一个有限合伙企业，其中甲、乙是有限合伙人，丙、丁是普通合伙人。关于合伙人的退伙，下列表述正确的有(　)。

A、甲如果丧失偿债能力，当然退伙

B、乙、丙如果丧失行为能力，当然退伙

C、丁经营与本企业相竞争的业务，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名

D、合伙协议未约定经营期限，丙在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以提前30日通知其他合伙人而退伙

【答案】CD

【解析】

选项A：个人丧失偿债能力，是普通合伙人当然退伙的事由之一，有限合伙人并不因此退伙。选项B：普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业，并不必然导致合伙人当然退伙。作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

5.多选题

某有限合伙企业甲是有限合伙人，乙丙是普通合伙人，该合伙企业对外负债10万元，现合伙企业已无财产，以下说法正确的有(　)。

A、债权人可以要求甲清偿全部债务

B、债权人可以要求乙清偿全部债务

C、债权人可以要求丙清偿全部债务

D、债权人可以要求甲、乙、丙平均承担债务

【答案】BC

【解析】

有限合伙人以其在合伙企业的财产份额为限对合伙企业的债务承担责任;普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

6.单选题

甲、乙、丙、丁共同出资设立了一个有限合伙企业，其中甲、乙是有限合伙人，丙、丁是普通合伙人。下列说法不正确的是(　)。

A、合伙协议可以约定“甲乙不得以合伙企业的财产份额出质”

B、丙以自己在合伙企业中的财产份额出质，需要甲乙丁一致同意

C、甲可以按照约定对外转让自己在合伙企业中的财产份额，但应提前30日通知其他合伙人

D、丁对外转让自己在合伙企业中的财产份额，须经其他合伙人一致同意，合伙协议不能另行约定

【答案】D

【解析】

普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是合伙协议另有约定的除外。有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

7.单选题

根据合伙企业法律制度的规定，下列行为中，禁止由有限合伙人实施的是(　)。

A、为本合伙企业提供担保

B、参与决定普通合伙人入伙

C、以合伙企业的名义对外签订买卖合同

D、对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业的财务会计账簿

【答案】C

【解析】

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙(选项B不选);(2)对企业的经营管理提出建议;(3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;(4)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;(5)对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料(选项D不选);(6)在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;(7)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;(8)依法为本企业提供担保(选项A不选)。

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